De Rabobank ledencertificaathouders kwamen vorige week dinsdag voor een grote verassing te staan. Tijdens de bijeenkomst, waarbij gestemd werd over de aanstaande beursnotering van de ledencertificaten, werden de certificaathouders plotseling geconfronteerd met de aanwezigheid van een grote anonieme institutionele belegger die voor bijna een miljard aan ledencertificaten  bleek te hebben.  Tot op dat moment konden alleen leden en medewerkers van Rabobank de certificaten in bezit hebben, maar kennelijk hadden de coöperatieve bankiers een loophole in de eigen statuten gevonden om toch de intrede van externe beleggers mogelijk te maken voor de beursnotering op 27 januari aanstaande.

Naar verluidt gaat het om ’s werelds grootste onafhankelijke vermogensbeheerder BlackRock

Naar verluidt gaat het om ’s werelds grootste onafhankelijke vermogensbeheerder BlackRock, die een deel van de certificaten na de stemming over de beursgang al weer zou hebben doorverkocht. Zowel de woordvoerder van BlackRock – ‘wij doen geen mededelingen over individuele investeringen’-  als Rabobank weigerden te bevestigen dat dit inderdaad het geval is.

Op de vergadering werd met een ruime meerderheid van 99,97% ingestemd met de beursgang van de ledencertificaten. Rabobank kondigde in december aan de ledencertificaten naar de beurs te willen brengen om zo de verhandelbaarheid van de producten te verhogen. Vanwege de ontwikkelingen rondom SNS Reaal en de banken op Cyprus was er een verkoopgolf ontstaan, waarbij het aanbod de vraag naar de ledencertificaten overtrof. Dit werd verder versterkt door de Libor-affaire. Het opkoopprogramma van Rabobank was niet langer toereikend om het terugkopen van de certificaten tegen de nominale waarde van 25 euro te kunnen garanderen en de bank ging op zoek naar een mogelijkheid om de potentiële vraag uit te breiden. Lees hier wat de ledencertificaten van Rabobank precies inhouden.

Grote onduidelijkheid

Met de beursgang zijn de ledencertificaten niet langer exclusief beschikbaar voor leden en medewerkers van de bank. Maar het is de vraag hoe een externe partij nu al zo’n groot pakket aan ledencertificaten heeft kunnen kopen en zelfs mee heeft kunnen beslissen over de aanstaande beursgang, terwijl tot vorige week dinsdag alleen leden de certificaten leken te kunnen kopen. In het persbericht van vorige week stond dat nog als volgt verwoord:

‘Zoals aangekondigd op 3 december 2013 wil Rabobank, door de ledencertificaten beschikbaar te stellen voor alle beleggers, ook institutionele beleggers in staat stellen certificaten te kopen. Zij tonen al langer hun belangstelling voor dit beleggingsproduct, dat voorheen alleen werd verhandeld op een interne markt en alleen beschikbaar was voor een beperkte groep beleggers (leden van de Rabobank en medewerkers)’

Hoe zit het nu? Konden niet-leden wel of niet ledencertificaten kopen? VEB-voorzitter Jan Maarten Slagter stelde er vorige week op de vergadering al kritische vragen over. ‘Het was totaal onaangekondigd en de verbazing was dan ook groot. Het is natuurlijk opmerkelijk dat een partij die niet voldoet aan de oude voorwaarden gewoon kan meestemmen over de nieuwe voorwaarden. Dat is natuurlijk niet volgens de geest van de statuten. Maar ik ga ervan uit dat volgens de letter van de statuten wel mocht, zoals de notaris van de Brauw vorige week al zei.’

‘Het is opmerkelijk dat een partij die niet voldoet aan de oude voorwaarden gewoon kan meestemmen over de nieuwe voorwaarden’

Wanneer gevraagd, verwijzen de notarissen van de Brauw door naar de woordvoering van Rabobank. Die laat weten ‘niet precies te weten hoe het zit’, maar dat het ‘uiteraard allemaal volgens de regels is gegaan’. Iets later voegt hij toe dat de ‘mogelijkheid er altijd al was’, om vervolgens te melden dat de ‘mogelijkheid is gecreëerd’. 

‘Uitgezonderde Houders’

Eigen onderzoek naar de statuten en prospecti van de certificaten leert dat Rabobank al veel eerder de mogelijkheid heeft opengehouden de certificaten ook aan anderen te verkopen. In het prospectus voor de Rabo ledencertificaten van augustus 2011 is te lezen dat ‘houders van Rabobank Ledencertificaten kunnen slechts zijn Gekwalificeerde Personen, behoudens enkele uitzonderingen zoals in dit Prospectus gedefinieerd als Uitgezonderde Houders.’

‘Gekwalificeerde Personen’ zijn volgens deze statuten leden of werknemers van de Rabobank. De loophole zit in de uitzonderingen, die in het prospectus van 2011 al beschreven worden. Dit zijn namelijk ‘de (rechts)personen, fondsen, lichamen en vennootschappen die niet vallen binnen de definitie van Gekwalificeerde Personen, maar die toestemming hebben verkregen van de Stichting Toezicht om Rabobank Ledencertificaten te houden.’

De loophole zit in de uitzonderingen, die in het prospectus van 2011 al beschreven worden

Hiermee is het mysterie ontrafeld. Alle bombarie van Rabobank afgelopen jaar over het openstellen van de ledencertificaten voor buitenstaanders is eigenlijk een lege huls. Rabobank had hier al de mogelijkheid toe, een wijziging van de statuten was niet noodzakelijk. De certificaten waren voor institutionele beleggers simpelweg nog niet interessant, omdat ze moeilijk verhandelbaar waren. De beursgang van de certificaten vult die leemte op.

De opvallende rol van BlackRock

De vermogensbeheerder BlackRock hielp Rabobank uit de brand door een groot pakket ledencertificaten al voor de beursgang op te kopen, volgens signalen uit de wandelgangen die Follow the Money opving. Rabobank’s eigen opkoopprogramma, de ‘Treasury Stock’ met een maximumcapaciteit van 1,3 miljard euro, zou nauwelijks meer voldoende zijn geweest om alle aangeboden stukken op te kopen. Blackrock zou inmiddels een flink deel van het pakket van een miljard euro al weer hebben doorverkocht. De rest kunnen ze bij de beursgang te gelde maken.

De mogelijke betrokkenheid van BlackRock is curieus te noemen en tegelijkertijd ook weer niet heel verrassend. Rabobank verkoopt al enige tijd beleggingen in de fondsen van BlackRock. Een investering van een miljard euro is voor Blackrock overigens een schijntje. In totaal heeft de vermogensbeheerder de verantwoordelijkheid over bijna 4000 miljard euro aan beleggingen.

In de herfst gaf DNB aan BlackRock – dat ook het pensioenfonds van DNB zelf beheert – de opdracht op de vastgoedbeleggingen van alle Nederlandse banken door te lichten. Daar was destijds al kritiek op, onder meer omdat BlackRock ook minderheidsaandeelhouder is in ING bank. Kamerlid Arnold Merkies van de SP noemde de opdracht ‘dubieus’.

De Rabobank ledencertificaten krijgen vanaf maandag 27 januari een beursnotering.